M&A業界20年超の経験豊富な
専門家が非営利・ボランティアで
ご相談に乗ります

ご挨拶

私は「中小M&Aでゲームチェンジを引き起こし日本経済復興を目指す!〜 事業を継ぎ、ヒトを継ぎ、そしてココロをツナグ 〜」をモットーに、大きな社会問題である”大廃業時代の到来”に対する処方箋として、類を見ない幅広いリレーションを活用して、第三者承継等により、廃業リスクの高い企業をボランティアで支援しております。
 また、第三者承継の増加と連動して中小M&Aが話題になることが多くなっていますが、まだ市場が成熟途上であることから、長年培ってきたM&Aの知見や実務経験を活かして「中小M&A市場の健全な発展」のために尽力する所存です。
 

プロフィール

投資銀行を中心に日系・外資系大手9社を渡り歩いた多種多様な経験(監査法人、日本興業銀行部、ドイツ証券、The Bridgeford Group(NY)、JPモルガン証券、みずほ証券、Deloitte、NEC)15年近くにわたりコーポレートファイナンスの複数領域(M&A、ファイナンス、証券化、金融商品開発)で他を凌駕するダントツの実績と経験を有する専門家NECでは、経営企画本部にて、島耕作のごとく社長をはじめとする上級役員の参謀役として活動(ダボス会議事務局、スタートアップ理論に基づく海外新規事業開発、グローバルアライアンス推進、事業戦略推進、中期経営計画策定など)公認会計士、事業承継士、USCPA(未登録)、ミシガン大学MBA

専門書出版(単著)
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特長

特長 利益至上主義の仲介業者とは一線を画する高潔な姿勢

昨今中小企業を対象としたM&Aは盛んに行われていますが、残念ながらその一方で、一部の仲介業者に対して下記のような批判を耳にすることがあります。
「あまりにも報酬が高い。しかし、その報酬に対するサービスの質が見合っていない」
「報酬体系が、仲介業者の都合のいいように作られている気がしてどうも腑に落ちない」
「高給につられて安直に入社したと思われる人が多く、M&Aに関する知識や経験に強い疑問がある」
「人の入れ替わりが激しいらしく、当社の担当者も別の人に変わってしまった」
「中小M&A市場の健全な発展」を大義としている私にとって、このような意見は耳にすることは、業界に長年携わってきて市場を育ててきた立場からは非常に残念というしかありません。私は「M&A専門家としてのインテグリティ(高潔さ)」を最も大切に行動しており、完全にボランティアでご相談に真摯に耳を傾けています。

特長 数多くの企業や一流専門家との緊密なリレーション
私は、投資銀行でのM&Aアドバイザリー経験のみならず、グローバル企業において主体としてM&Aを推進した経験、公認会計士、米国一流大学ビジネススクール卒と、多面的で極めて異質なキャリアを築いています。そのため、業界を問わず大小様々な企業や一流の専門家と強固なリレーションを有しており、それが無料でさまざまな相談に乗ることを可能にします。
特長 どのような案件でも対応できる極めて高度な専門的能力
私は、数千億円にも及ぶ超大型案件、クロスボーダー案件、上場企業間M&A、事業再生型M&A、複雑な組織再編案件、政治的色彩が強い案件等、難易度の高い案件を数多く経験してきており、どのような案件にもボランティアでご相談に乗ることが可能です。
特長 M&Aの囚われない多種多様な経験
私は、長年M&Aの現場に携わったほか、グローバル巨大企業の経営企画、IPO主幹事・証券化といった投資銀行業務経験、公認会計士として多様な業種における会計監査、3冊の単著出版、メディア寄稿(幻冬舎ゴールドオンライン「令和時代に生き残る!中小企業のための新しい経営戦略」)、DVDセミナー等、多種多様な経験を積み重ねてきています。これが「総合格闘技」と言われるM&Aにおいて、一般的なアドバイザーや営利追求型の仲介業者がなしえない深い洞察に基づいたボランティア支援を可能にします。
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ご相談区分

M&Aアドバイザリー・M&A仲介業務・案件紹介に関するご相談受付

売り手側サポート
買い手側サポート
M&A仲介業者の見極め
紹介案件のチェック
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M&A個別業務に関するご相談受付

プレM&A支援
財務デューデリジェンス業務
企業(事業)価値算定
最適スキームの検討
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経営・財務コンサルティングに関するご相談受付

資金調達コンサルティング
事業再生
新規事業開発・企業間連携
事業承継
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M&Aコンサルティングに関するご相談受付

PMI
ワンストップサービス
セカンドオピニオン
M&Aセミナー
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シニアアドバイザー

木内 孝胤

東京三菱銀行デュッセルドルフ支店・ロンドン支店等、ドイツ証券投資銀行本部、UBS証券投資銀行本部、メリルリンチ日本証券投資銀行本部と日欧米の投資銀行を渡り歩き、長年にわたり数多くのM&Aやエクイティファイナンスを手掛けた経験を有する。その後、政治家として衆議院議員を2期務める(平成21年、平成26年)。なお、曾祖父は貴族院議員・京都府知事を務めた木内重四郎、父は外交官・田中角栄首相秘書官・駐仏特命全権大使を務めた木内昭胤であり、岩崎弥太郎、福沢諭吉、渋沢栄一などとも縁戚関係にある。このような経歴から、政官財いずれにおいても太いパイプを有し、幅広いネットワークを構築している。慶應義塾大学経済学部卒

基本情報
 

事務所名
公認会計士 久禮義継事務所
電話番号
070-7515-3892
Eメール
kure@ms1.jicpa.or.jp 
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お問い合わせ

お悩み事に真摯に向き合うのが専門家の使命です。
全てボランティアでご相談に乗っておりますので
いつでもお気軽にお問い合せください。
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中小M&Aガイドライン(第2版)遵守に関する宣言

弊事務所は、国が創設したM&A支援機関登録制度の登録を受けている支援機関であり、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン(第2版)」(令和5年9月)を遵守していることを、ここに宣言いたします。
弊事務所は、中小M&Aガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。

■支援の質の確保・向上に向けた取組

1 依頼者との契約に基づく義務を履行します。
・善良な管理者の注意(善管注意義務)をもってFA業務を行います。
・依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
2 契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。
3 代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。
4 知識・能力の向上のための取組を実施しています。
5 支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。
6 業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。

 

■M&Aプロセスにおける具体的な行動指針
7 専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。
・想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。
・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務(善管注意義務)を負っていることを自覚し、適切に取扱います。
8 FA契約の締結について、業務形態の実態に合致したFA契約を締結します。
9 契約締結前には、依頼者に対しFA契約に係る重要な事項(以下(1)~(12))を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
(1)譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴
(2)提供する業務の範囲・内容(バリュエーション、スキーム立案等)
(3)手数料に関する事項(算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等)
(4)手数料以外に依頼者が支払うべき費用(費用の種類、支払時期等)
(5)秘密保持に関する事項(依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等)
(6)直接交渉の制限に関する事項(依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される対象者や目的の範囲等)
(7)専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
(8)テール条項(テール期間、対象となるM&A等)
(9)契約期間(契約期間、更新(期間の延長)に関する事項等)
(10)契約終了後も効力を有する条項がある場合には、当該条項、その有効期間等
(11)契約の解除に関する事項及び依頼者が、FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
(12)責任(免責)に関する事項(損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等)
10 契約を締結する権限を有する方に対して説明します。
11 説明の後は、依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。
12 バリュエーション(企業価値評価・事業評価)の実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。
13 譲り受け側の選定(マッチング)に当たっては、秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。
14 交渉に当たっては、慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形でサポートします。
15 デュー・デリジェンス(DD)の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。
16 最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
17 クロージングに当たっては、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

■FA契約の契約条項に関する留意点内容について

専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

18 専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
19 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定めます。
20 依頼者が任意の時点でFA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)を設けます。

直接交渉の制限に関する条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

21 直接交渉が制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します(依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと(依頼者が発見した候補先との M&A 成立に向けた支援をM&A 専門業者に依頼する場合を想定)」を明示的に了解している場合を除く。)。
22 直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先の M&A に関する目的で行われるものに限定します。
23 直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、FA 契約が終了するまでに限定します。

テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

24 テール期間は最長でも2年~3年以内を目安とします。
25 テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。

■その他
26 上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。